ACORDO DE SÓCIOS OU ACIONISTAS

O acordo de sócios ou acordo de acionistas é tema muito comum no dia-a-dia das sociedades empresárias e apresenta especial importância na gestão das sociedades.

Basicamente, o acordo de sócios é um contrato particular firmado livremente entre os sócios, ou um grupo de sócios, que visa estabelecer direitos, deveres e responsabilidades entre os contratantes, bem como estabelecer condições de entrada e saída de sócios.

Em suma, é por meio do acordo de sócios que se estabelecem direitos políticos e econômicos não previstos no contrato ou estatuto social, em benefício da privacidade dos interessados, e que regerão os relacionamentos entre os sócios e a gestão da sociedade.

O acordo de acionistas está previsto no artigo 118, da Lei das Sociedades Anônimas. A legislação permite que os acionistas disponham livremente sobre seus interesses, desde que o acordo não ofenda o ordenamento jurídico e o estatuto social.

No caso das sociedades limitadas, não há previsão no Código Civil a respeito de um acordo de quotistas, contudo, o acordo é aceito na prática, sobretudo em sociedades que preveem em seu contrato social a aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas.

A prática nos mostra exemplos de cláusulas geralmente utilizadas nestes acordos, tais como cláusulas de “acordo de comando” (command agreement), cujo objetivo é a formação de um bloco de controle político da sociedade; “acordo de defesa” (defense agreement), que vista proteger os sócios minoritários de eventuais abusos praticados pelo bloco de controle e ainda fiscalizar os atos e negócios jurídicos praticados pelos administradores e “acordo de voto” (voting agreement) pelo qual se estabelece a obrigatoriedade dos signatários votar de forma pré-estabelecida em determinada matéria posta a deliberação em reunião ou assembleia de sócios.

Há outras diversas situações ou interesses que podem ser objeto do acordo de sócios ou acionistas, desde que não firam o interesse da própria sociedade, ocasião na qual o ajuste poderá ser declarado nulo.

Enfim, o acordo de sócios e acionistas é o meio mais prático para dispor sobre obrigações, direitos e responsabilidades dos sócios, sem que sejam necessárias alterações nos estatutos e contratos sociais e observar as burocracias inerentes à essas alterações para sua validade. Outra vantagem inerente ao acordo de sócios e acionistas é o sigilo deste contrato particular – haja vista que não é dada a sua publicidade em órgãos oficiais – e a celeridade que o acordo pode proporcionar na solução de questões embaraçadas da sociedade que poderiam demandar muito mais tempo para sua solução.

A conclusão a que se chega é que o acordo de sócios e acionista é medida salutar para a gestão das sociedades empresárias, promovendo um cenário mais previsível para sua gestão, além de, em tese, preservar um bom relacionamento entre os sócios, evitando conflitos desnecessários. A MCA está preparada para orientar e representar sócios e acionistas na elaboração e/ou revisão de seus acordos.