Sociedade Limitada e Sociedades Anônimas fechadas e abertas

Diversos são os tipos societários previstos na legislação brasileira. Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada, Sociedade Anônima, Sociedade em Comandita por Ações, Sociedade Cooperativa e Sociedade em Conta de Participação.

Apesar de tantos tipos societários, as Sociedades Limitadas e as Sociedades Anônimas são as mais populares.

De uma maneira geral, a Sociedade Limitada é um tipo societário menos complexo que a Sociedade Anônima. Trata-se de uma sociedade contratual, com maior agilidade para sua constituição e como primordialmente limita a responsabilidade dos sócios à respectiva participação no capital social, é o tipo mais comum no Brasil.

Ressalvados os casos de sociedades empresárias de grande porte, constituída sob o tipo de quotas por responsabilidade limitada e com o um arranjo contratual mais complexo, a regra geral é que a Sociedade Limitada se apresente como uma sociedade de pessoas, sendo importante a affectio societatis, pois as características dos sócios que a compõe (capacidade, qualificações, etc.) são importantes para o negócio na mesma medida da contribuição pecuniária de cada participante.

A participação dos sócios em uma Sociedade Limitada se dá por meio de quotas, que podem ser integralizadas em dinheiro, bens ou direitos, e como dito anteriormente, representará, numa primeira análise, a limitação de responsabilidade de cada sócio. A forma de constituição da Sociedade Limitada é o contrato social, onde restarão dispostas as responsabilidades de cada sócio, a participação de cada um na sociedade, o objetivo social, o nome social, o capital, entre outras informações básicas sobre a sociedade e sua administração, que poderá se dar isoladamente por um sócio, em conjunto entre eles ou por terceira pessoa indicada no contrato social ou em ato apartado.

Geralmente, as decisões acerca dos rumos da Sociedade Limitada são tomadas por maioria de seu sócios, em reunião previamente designada sem maiores burocracias quanto à convocação e publicidade desses atos.

Nas Sociedades Anônimas, muitas coisas se diferem da Sociedade Limitada. A começar por seu ato constitutivo, que não se trata de contrato, mas sim de Estatuto Social, que deve ser deliberado pelos acionistas fundadores em assembleia própria. A propósito, matérias de extrema relevância para os rumos da sociedade devem ser tratadas e deliberadas em assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias, com observância de todas as formalidades necessárias para as suas convocações, inclusive publicação em jornal de grande circulação.

O capital de uma S/A não é composto por quotas, mas sim por ações. As ações, por sua vez, podem circular livremente. Ou seja, o detentor de um ação (acionista) pode ceder sua participação livremente sem, em regra, observar prioridades, sendo irrelevante quem será o próximo acionista, já que na S/A o que mais importa é o capital e não a pessoalidade, como na Sociedade Limitada. As características dos acionistas, portanto, não interferem no andamento da companhia.

E não interferem justamente porque, em termos estruturais, a Sociedade Anônima é muito mais complexa do que a Sociedade Limitada, possuindo uma estrutura fixa, pré-disposta em legislação própria (Lei 6.404/1976) que vai se dedicar à sua administração, especificamente: Assembleia Geral, Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal.

Portanto, a administração de uma Sociedade Anônima é delimitada por um sistema de Governança Corporativa muito mais sofisticado e caro comparado ao sistema de administração de uma Sociedade Limitada.

Para além das vicissitudes de constituição e administração, as Sociedades Anônimas podem ser de capital fechado ou capital aberto, a primeira constituída com recursos provenientes exclusivamente dos investimentos dos próprios acionistas e a segunda com recursos que podem ser captados no mercado de valores mobiliários (bolsa de valores ou balcão), já que estão autorizadas pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) a negociar seus papéis e títulos nestes ambientes.

Enfim, o que se pretendeu com este breve artigo foi dar uma visão geral dos tipos societários mais habitualmente utilizados por empresas brasileiras. Porém, é claro, que a escolha por um tipo societário ou outro, dependerá das peculiaridades de cada negócio e dependerá de uma análise técnica sobre a melhor opção a se seguir.

Rafael Corrêa